Opciones de acciones para empleados: Tasas de valoración y precios Por John Summa. CTA, PhD, Fundador de HedgeMyOptions y OptionsNerd Valuation of ESOs es un tema complejo pero puede ser simplificado para la comprensión práctica para que los titulares de ESOs puedan tomar decisiones informadas sobre la gestión de la compensación de capital. Valoración Cualquier opción tendrá más o menos valor en función de los siguientes factores determinantes de valor: volatilidad, tiempo restante, tasa de interés libre de riesgo, precio de ejercicio y precio de la acción. Cuando un concesionario de la opción es concedido un ESO que da el derecho (cuando está investido) de comprar 1.000 partes de la acción de la compañía en un precio de huelga de 50, por ejemplo, típicamente el precio de la fecha de concesión de la acción es igual que el precio de huelga. Observando la tabla a continuación, hemos producido algunas valoraciones basadas en el conocido y ampliamente utilizado modelo Black-Scholes para el precio de las opciones. Hemos insertado las variables clave citadas anteriormente, manteniendo otras variables (es decir, el cambio de precios, las tasas de interés) fijadas para aislar el impacto de los cambios en el valor de la ESO de la descomposición del valor de tiempo y los cambios en la volatilidad sola. En primer lugar, cuando obtiene una subvención de ESO, como se ve en la tabla a continuación, aunque estas opciones no están todavía en el dinero, no son inútiles. Tienen valor significativo conocido como tiempo o valor extrínseco. Si bien el tiempo para las especificaciones de vencimiento en casos reales puede ser descontado sobre la base de que los empleados no pueden permanecer con la empresa los 10 años completos (asumido a continuación es de 10 años para la simplificación), o porque un concesionario puede realizar un ejercicio prematuro, Se presentan a continuación utilizando un modelo de Black-Scholes. (Para obtener más información, lea ¿Qué es Option Moneyness y cómo evitar las opciones de cierre por debajo del valor instrínseco?) Asumiendo que mantiene sus ESO hasta su vencimiento, la siguiente tabla proporciona una cuenta precisa de los valores de un ESO con un precio de ejercicio de 50 con 10 años Vencimiento y si en el dinero (precio de la acción es igual a precio de ejercicio). Por ejemplo, con una volatilidad supuesta de 30 (otra suposición que se utiliza comúnmente, pero que puede subestimar el valor si la volatilidad real a través del tiempo resulta ser más alta), vemos que al conceder las opciones valen 23.080 (23.08 x 1.000 23.080 ). A medida que pasa el tiempo, sin embargo, digamos de 10 años a sólo tres años a la expiración, los ESOs pierden valor (otra vez suponiendo que el precio de la acción sigue siendo el mismo), pasando de 23.080 a 12.100. Esto es pérdida de valor de tiempo. Valor teórico de la ESO a lo largo del tiempo - 30 Volatilidad asumida Figura 4: Precios de valor razonable de una ESO a la vista con precio de ejercicio de 50 bajo diferentes suposiciones sobre el tiempo restante y la volatilidad. La Figura 4 muestra el mismo calendario de precios dado el tiempo restante hasta la expiración, pero aquí agregamos un mayor nivel de volatilidad asumido - ahora 60, por encima de 30. El gráfico amarillo representa la menor volatilidad asumida de 30, que muestra valores justos reducidos en todos puntos de tiempo. La gráfica roja, por su parte, muestra valores con mayor volatilidad asumida (60) y tiempo diferente en los ESOs. Claramente, en cualquier nivel más alto de volatilidad, está mostrando un mayor valor de ESO. Por ejemplo, a los tres años restantes, en lugar de sólo 12.000 como en el caso anterior a 30 volatilidad, tenemos 21.000 en valor a 60 volatilidad. Por lo tanto, los supuestos de volatilidad pueden tener un gran impacto en el valor teórico o justo, y deben tomarse decisiones sobre el manejo de sus ESOs. La siguiente tabla muestra los mismos datos en formato de tabla para los 60 niveles de volatilidad asumidos. (Obtenga más información sobre el cálculo de los valores de las opciones en los OSE: Uso del modelo Black-Scholes) Valor teórico de la ESO a lo largo del tiempo 60 Volatilidad asumidaEmployee Equity: El precio de la opción Strike Hace unas semanas hablamos sobre las opciones sobre acciones con cierto detalle. Le expliqué que el precio de ejercicio de una opción es el precio por acción que pagará al ejercer la opción y comprar las acciones comunes subyacentes. Y le expliqué que la empresa está obligada a las opciones de los empleados huelga en el valor justo de mercado de la empresa en el momento de la opción se concede. La Junta tiene la obligación de determinar el valor justo de mercado para la emisión de opciones. Durante muchos años, las Juntas hicieron esto sin ninguna aportación de terceros. Ellos sólo discutiría sobre una base regular y establecer un nuevo precio de vez en cuando. Esto condujo a algunos casos de abuso donde las juntas fijaron el precio de la huelga artificialmente bajo para hacer las opciones de su compañía más atractivas a los empleados potenciales. Me senté en muchos consejos durante este tiempo y puedo decirle que siempre había una tensión entre mantener el precio de ejercicio bajo y vivir a nuestra obligación de reflejar el valor justo de mercado de la empresa. No era un sistema perfecto, pero era un sistema decente. Hace unos cinco años, el IRS se involucró y emitió una regla llamada 409a. El IRS considera las opciones como compensación diferida y considerará las opciones como una compensación gravable si no siguen reglas muy específicas. Debido al abuso desenfrenado de las prácticas de compensación diferida a finales de los 90 y principios de la última década, el IRS decidió cambiar algunas reglas y, por lo tanto, obtuvimos 409a. El fallo 409a es muy amplio y trata de muchas formas de compensación diferida. Y se refiere directamente a la fijación de precios de ejercicio. 409a pone algunos dientes reales en las obligaciones de la Junta de opciones de la huelga al valor de mercado justo. Si los precios de la huelga son demasiado bajos, el IRS considerará las opciones como ingresos corrientes y tratará de cobrar impuestos sobre la renta al momento de la emisión. No sólo el empleado tiene obligaciones tributarias en el momento de la concesión, pero la empresa tendrá obligaciones de retención. Para evitar todo esto, la Junta debe documentar y probar que el precio de ejercicio es justo valor de mercado. Más importante aún, 409a permite a la Junta utilizar una empresa de valoración de terceros para asesorar y recomendar un valor de mercado justo. Como era de esperar, el 409a ha dado lugar a una nueva industria. Ahora hay muchas empresas de valoración que derivan la totalidad o la mayor parte de sus ingresos haciendo valoraciones en empresas privadas para que los Consejos puedan sentirse cómodos otorgando opciones sin riesgo fiscal para los empleados y la empresa. Este informe de valoración de una empresa de terceros se denomina valoración 409a. La gran mayoría de las empresas privadas ahora realizan valoraciones al menos una vez al año. Y muchos los hacen sobre una base más frecuente. Cuando su empresa otorga opciones, o si usted es un empleado y está recibiendo una concesión de opción, el precio de ejercicio probablemente será establecido por una firma de valoración de terceros. Creerías que este sistema sería mejor. Ciertamente, el IRS piensa que es mejor. Pero en mi experiencia, nada ha cambiado realmente excepto que las compañías están pagando 5000 a 25.000 por año a los consultores para valorar sus compañías. Todavía hay presión sobre las empresas para mantener los precios bajos para que sus opciones son atractivas para los nuevos empleados. Y esa presión se transfiere a las firmas de valoración 409a. Y cada vez que alguien está siendo pagado para hacer algo, usted tiene que cuestionar la objetividad del resultado. Miro las tarifas que nuestras compañías pagan a las firmas de valoración como el costo de continuar emitiendo opciones a precios atractivos. Es la ley y la cumplimos. No mucho ha cambiado realmente. Hay una cosa que ha cambiado y se relaciona con el calendario de las subvenciones. Solía ser que la Junta podría ejercer un poco de quotjudgementquot en torno al calendario de subvenciones y eventos de financiación. Si usted tenía un gran alquiler y una financiación prevista, la Junta podría establecer el valor justo de mercado, obtener el alquiler realizado, y luego hacer el financiamiento. Ahora que es mucho más difícil de hacer. Se necesita tiempo y dinero para obtener una valoración 409a hecho. La mayoría de las compañías harán una nueva después de que concluyan un financiamiento. Y la mayoría de los abogados aconsejarán a una compañía para poner una moratoria en las concesiones de la opción por algún tiempo que conduce ya través de una financiación y de hacer todas las concesiones publican la financiación y fijan el nuevo 409a. Esto ha llevado a un montón de situaciones en mi cartera personal, cuando un nuevo empleado recibió quotscrewedquot por un gran ronda. Corresponde a la Junta ya la gerencia ser realmente estratégicas en torno a grandes contrataciones y financiar eventos para evitar estas situaciones. E incluso con la mejor planificación, se encontrará con problemas con esto. Si la empresa a la que se está uniendo es temprano en su desarrollo, el precio de ejercicio probablemente será bajo y usted no debe prestar demasiada atención a él. Pero a medida que la compañía se desarrolla, el precio de ejercicio aumentará y se hará más importante. Si la compañía es un flyerquot quothigh y se dirige a una gran salida o IPO, preste mucha atención al precio de ejercicio. Un precio bajo de la huelga puede valer mucho dinero en una compañía donde el valor está aumentando rápidamente. En tal situación, si ha habido una valoración reciente, es probable que se encuentre en una buena situación. Si la compañía es un volante alto y está atrasada para una valoración 409a, usted necesita ser particularmente cuidadoso. Toda esta área de precios de la opción de la huelga es complicada y llena de problemas para los tableros y los empleados. Esto ha llevado a una tendencia creciente de las opciones y hacia unidades de acciones restringidas (RSU). (E) Opciones de compra de acciones emitidas por debajo del valor justo de mercado antes de la oferta pública inicial Este extracto tomado de la CTRN 10-K presentada el 16 de abril de 2008. (e) 160160 Opciones de compra de acciones emitidas por debajo del valor justo de mercado Antes de la oferta pública inicial La Compañía emitió 124.774 opciones de compra de acciones a empleados y directores en el año fiscal 2004 y 436.800 opciones de acciones a un funcionario en el año fiscal 2001 a precios de ejercicio que se consideraban por debajo del valor justo de mercado del valores. Dado que el valor justo de mercado estimado de las acciones ordinarias de la Compañía excedió los precios de ejercicio de las opciones en las fechas de sus respectivas donaciones, la Compañía reconoció un gasto de compensación relacionado con estas opciones en el ejercicio fiscal de aproximadamente 101.000. (I) Opciones de compra de acciones emitidas por debajo del valor justo de mercado antes de la oferta pública inicial La Compañía emitió 124.774 opciones sobre acciones a empleados y directores en el año fiscal 2004 a precios de ejercicio que se consideraron como Estar por debajo del valor justo de mercado de la acción. Dado que el valor justo de mercado estimado de las acciones ordinarias de la Compañía excedió los precios de ejercicio de las opciones en las fechas de sus respectivas donaciones, la Compañía reconoció un cargo relacionado con estas opciones en el ejercicio fiscal de aproximadamente 83.000. (H) 160 Opciones de compra de acciones emitidas por debajo del valor justo de mercado antes de la oferta pública inicial La Compañía emitió 124.774 opciones sobre acciones a empleados y directores en el ejercicio de 2004 a precios de ejercicio que se consideraron Para estar por debajo del valor justo de mercado de las acciones.160160 Dado que el valor de mercado estimado de las acciones ordinarias de la Compañía excedió los precios de ejercicio de las opciones en las fechas de sus respectivas donaciones, la Compañía reconoció un cargo relacionado con estas opciones en el año fiscal 2005 De aproximadamente 83.000 y espera reconocer los cargos relacionados con estas opciones de aproximadamente 83.000, 83.000 y 26.000 en el año fiscal 2006, el año fiscal 2007 y el año fiscal 2008, respectivamente. Isued Opciones de Stock: Diez consejos para los empresarios por Scott Edward Walker el 11 de noviembre 2009 Fred Wilson . Un VC de Nueva York, escribió hace unos días un interesante post titulado Valuation and Option Pool, en el que discute la cuestión contenciosa de la inclusión de un pool de opciones en la valoración pre-money de un startup. Sobre la base de los comentarios a ese puesto y una búsqueda de Google de puestos relacionados, se me ocurrió que hay una gran cantidad de información errónea en la web con respecto a las opciones sobre acciones en particular en relación con las nuevas empresas. En consecuencia, el propósito de este puesto es (i) aclarar ciertas cuestiones con respecto a la emisión de opciones sobre acciones y (ii) proporcionar diez consejos a los empresarios que estén considerando emitir opciones sobre acciones en relación con su empresa. 1. Emita las opciones lo antes posible. Las opciones de compra de acciones brindan a los empleados clave la oportunidad de beneficiarse del aumento del valor de la empresa, otorgándoles el derecho de comprar acciones ordinarias en un momento futuro a un precio (es decir, el precio de ejercicio o de ejercicio) Valor de dichas acciones en el momento de la concesión. Por lo tanto, la empresa debe ser incorporada y, en la medida en que sea aplicable, las opciones sobre acciones deberían ser emitidas a empleados clave tan pronto como sea posible. Es evidente que, como los hitos son cumplidos por la empresa después de su incorporación (por ejemplo, la creación de un prototipo, la adquisición de clientes, los ingresos, etc), el valor de la empresa aumentará y por lo tanto también el valor de las acciones subyacentes de Stock de la opción. De hecho, como la emisión de acciones ordinarias a los fundadores (que rara vez reciben opciones), la emisión de opciones sobre acciones a los empleados clave debe hacerse lo antes posible, cuando el valor de la empresa sea lo más bajo posible. 2. Cumplir con las Leyes de Valores Federales y Estatales Aplicables. Como se menciona en mi post sobre el lanzamiento de una empresa (ver 6 aquí), una compañía no puede ofrecer o vender sus valores a menos que (i) dichos valores hayan sido registrados en la Comisión de Bolsa y Valores y registrados / ) Existe una exención aplicable de registro. La Norma 701, adoptada de conformidad con la Sección 3 (b) de la Ley de Valores de 1933, establece una exención de registro para cualquier oferta y venta de valores hechos de conformidad con los términos de los planes de beneficios compensatorios o contratos escritos relacionados con compensación, Ciertas condiciones prescritas. La mayoría de los estados tienen exenciones similares, incluyendo California, que modificó los reglamentos bajo la Sección 25102 (o) de la Ley de Valores Corporativos de California de 1968 (vigente a partir del 9 de julio de 2007) para ajustarse a la Regla 701. Esto puede sonar un poco Pero es imprescindible que el empresario solicite el asesoramiento de un asesor experimentado antes de la emisión de cualquier valor, incluyendo opciones de compra de acciones: el incumplimiento de las leyes de valores aplicables podría resultar en graves consecuencias adversas, incluido un derecho de rescisión para el (Es decir, el derecho a recuperar su dinero), medidas cautelares, multas y penas, y posible procesamiento penal. 3. Establezca Listas de Adquisiciones Razonables. Los empresarios deben establecer un calendario de adquisición razonable con respecto a las opciones sobre acciones emitidas a los empleados con el fin de incentivar a los empleados a permanecer con la empresa y ayudar a hacer crecer el negocio. El horario más común se concede un porcentaje igual de opciones (25) cada año durante cuatro años, con un acantilado de un año (es decir, 25 de las opciones adquiridas después de 12 meses) y luego mensual, trimestral o anualmente, Con el fin de disuadir a un empleado que ha decidido dejar la compañía de permanecer a bordo para su próximo tramo. En el caso de los altos ejecutivos, también hay generalmente una aceleración parcial de la adquisición de derechos sobre (i) un evento desencadenante (es decir, una aceleración de disparo único), como un cambio de control de la compañía o una terminación sin causa o (ii) (Es decir, aceleración de doble aceleración), como un cambio de control seguido de una terminación sin causa dentro de los 12 meses posteriores. 4. Asegúrese de que todo el papeleo esté en orden. En general, se deben redactar tres documentos relacionados con la emisión de opciones sobre acciones: (i) un Plan de Opciones sobre Acciones, que es el documento que rige los términos y condiciones de las opciones a otorgar (ii) un Contrato de Opción de Compra de Acciones a ser ejecutado por La Compañía y cada titular de la opción, que especifica las opciones individuales otorgadas, el calendario de adjudicación y otra información específica del empleado (y generalmente incluye la forma del Acuerdo de Ejercicio anexado como una exhibición) y (iii) La Compañía y cada opción, que es un breve resumen de los términos materiales de la subvención (aunque tal Aviso no es un requisito). Además, el Consejo de Administración de la Sociedad (el Consejo) y los accionistas de la Sociedad deben aprobar la adopción del Plan de Opciones de Compraventa de Acciones y el Consejo o un comité de éstos debe aprobar también cada una de las concesiones individuales de opciones, Justo del mercado de las acciones subyacentes (como se indica en el párrafo 6 infra). 5. Asignar porcentajes razonables a los empleados clave. El número respectivo de opciones sobre acciones (es decir, porcentajes) que deben asignarse a los empleados clave de la empresa generalmente depende de la etapa de la empresa. Una empresa de post-serie-A en general asignaría opciones de compra de acciones en el rango siguiente (nota: el número entre paréntesis es el capital promedio concedido en el momento del alquiler sobre la base de los resultados de una encuesta de 2008 publicada por CompStudy) ) CEO 5 a 10 (promedio de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (promedio de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (valor de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (valor de 1,01) (V) Jefe de Ingeniería .5 a 1.5 (promedio de 1.32) y (vi) Director 8211 .4 a 1 (sin promedio disponible). Como se señala en el párrafo 7 a continuación, el empresario debe tratar de mantener el pool de opciones tan pequeño como sea posible (mientras sigue atrayendo y reteniendo el mejor talento posible) para evitar la dilución sustancial. 6. Asegúrese de que el precio de ejercicio es el valor de mercado de la acción subyacente. De acuerdo con la Sección 409A del Código de Rentas Internas, una compañía debe asegurarse de que cualquier opción de compra de acciones otorgada como compensación tenga un precio de ejercicio igual o mayor que el valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de otorgamiento, La subvención se considerará compensación diferida, el beneficiario se verá afectado por importantes consecuencias fiscales adversas y la empresa tendrá responsabilidades de retención de impuestos. La empresa puede establecer un FMV defendible mediante: (i) la obtención de una evaluación independiente o (ii) si la empresa es una sociedad de nueva creación, dependiendo de la valoración de una persona con conocimientos y experiencia significativa o capacitación para realizar valoraciones similares Un empleado de la empresa), siempre que se cumplan otras condiciones. 7. Haga que el grupo de opciones sea tan pequeño como sea posible para evitar la dilución sustancial. Como muchos empresarios han aprendido (para su sorpresa), los capitalistas de riesgo imponen una metodología inusual para calcular el precio por acción de la empresa después de la determinación de su valoración pre-monetaria 8212 es decir, el valor total de la empresa se divide por el total diluido Número de acciones en circulación, que se considera que incluye no sólo el número de acciones actualmente reservadas en un grupo de opciones de empleados (suponiendo que haya uno), sino también cualquier aumento en el tamaño (o el establecimiento) de la reserva requerida por los inversores Para futuras emisiones. Los inversionistas típicamente requieren un pool de aproximadamente 15-20 de la capitalización post-dinero, totalmente diluida de la empresa. Los fundadores son, por lo tanto, sustancialmente diluidos por esta metodología, y la única manera de hacerlo es tratar de mantener el pool de opciones lo más pequeño posible (mientras todavía atraen y conservan el mejor talento posible). Al negociar con los inversionistas, los empresarios deben por lo tanto preparar y presentar un plan de contratación que los tamaños de la piscina tan pequeño como sea posible, por ejemplo, si la empresa ya tiene un CEO en su lugar, el pool de opciones podría ser razonablemente reducido a cerca de 10 - capitalización de dinero. 8. Las opciones de acciones de incentivo sólo pueden emitirse a los empleados. Existen dos tipos de opciones sobre acciones: (i) opciones de acciones no calificadas (ONS) y (ii) opciones de acciones de incentivos (ISO). La diferencia clave entre NSOs e ISOs se relaciona con las formas en que se gravan: (i) los tenedores de NSO reconocen ingresos ordinarios al ejercer sus opciones (independientemente de si la acción subyacente se vende inmediatamente) y (ii) los poseedores de ISOs no Reconocer cualquier renta imponible hasta que la acción subyacente sea vendida (aunque el Impuesto Mínimo Alternativo puede ser activado al momento del ejercicio de las opciones) y se les otorga un tratamiento de ganancias de capital si las acciones adquiridas al ejercicio de las opciones se mantienen por más de un año después La fecha de ejercicio y no se venden antes del aniversario de dos años de la fecha de otorgamiento de las opciones (siempre que se cumplan ciertas condiciones prescritas). Las ISOs son menos comunes que las NSOs (debido al tratamiento contable y otros factores) y sólo pueden ser emitidas a empleados. Las NSOs pueden ser emitidas a empleados, directores, consultores y asesores. 9. Tenga Cuidado al Terminar los Trabajadores que tienen Opciones. Hay un número de reclamos potenciales a voluntad que los empleados podrían afirmar con relación a sus opciones sobre acciones en el caso de que sean terminadas sin causa, incluyendo una reclamación por incumplimiento del pacto implícito de buena fe y trato justo. En consecuencia, los empleadores deben tener cuidado cuando terminan los empleados que tienen opciones sobre acciones, particularmente si dicha terminación ocurre cerca de una fecha de consolidación. De hecho, sería prudente incluir en el lenguaje específico del contrato de opción de compra de empleados: (i) que dicho empleado no tenga derecho a ninguna prórroga en la terminación por cualquier motivo, con o sin causa y (ii) En cualquier momento antes de una fecha especial de adquisición, en cuyo caso perderá todos los derechos sobre las opciones no adquiridas. Obviamente, cada terminación debe analizarse caso por caso, sin embargo, es imprescindible que la terminación se haga por una razón legítima y no discriminatoria. 10. Considerar la Emisión de Acciones Restringidas en lugar de Opciones. Para las empresas en fase inicial, la emisión de acciones restringidas a empleados clave puede ser una buena alternativa a las opciones sobre acciones por tres razones principales: (i) las acciones restringidas no están sujetas a la Sección 409A (ver párrafo 6) Mejor motivar a los empleados para que piensen y actúen como propietarios (ya que los empleados están recibiendo acciones ordinarias de la empresa, aunque sujetas a la adquisición) y así mejor alinean los intereses del equipo y (iii) los empleados podrán Obtener el tratamiento de ganancias de capital y el período de tenencia comienza en la fecha de otorgamiento, siempre que el empleado presente una elección bajo la Sección 83 (b) del Código de Rentas Internas. (Como se observó en el párrafo 8 anterior, los titulares de opciones sólo podrán obtener un tratamiento de ganancias de capital si se emitieron ISOs y luego cumplir con ciertas condiciones prescritas.) La desventaja de las acciones restringidas es que al presentar una elección 83 (b) Si no se ha presentado dicha elección), se considera que el empleado tiene un ingreso igual al valor entonces justo de mercado de la acción. En consecuencia, si la acción tiene un valor alto, el empleado puede tener ingresos significativos y tal vez no hay dinero en efectivo para pagar los impuestos aplicables. Por lo tanto, las emisiones de acciones restringidas no son atractivas a menos que el valor actual de la acción sea tan bajo que el impacto fiscal inmediato sea nominal (por ejemplo, inmediatamente después de la incorporación de la empresa). Mini-FAQ es algo basado en una alerta de cliente WSGR (nota: PDF es de carga lenta). ¿Los reglamentos de la 409A proporcionan orientación sobre la valoración de las existencias sujetas a 8220 derechos de propiedad industrial8221 Sí. Los reglamentos proporcionan orientación sobre métodos aceptables para determinar el valor justo de mercado de: (a) acciones de comercio público fácilmente negociables, y (b) acciones que no son fácilmente transables (acciones de empresas privadas). Estas regulaciones representan un cambio significativo en el proceso para determinar el valor justo de mercado de las acciones de la compañía privada. Con el fin de cumplir con la Sección 409A y así evitar el reconocimiento de ingresos de las opciones anticipadas y, potencialmente, un impuesto adicional del 20 por ciento, antes del ejercicio de la opción, la mayoría de las empresas privadas tendrán que renovar significativamente su proceso de determinación del valor justo del mercado. ¿Cuáles son los métodos aceptables para determinar el valor justo de mercado de las acciones de la empresa pública? El valor justo de mercado de las acciones de la empresa pública puede basarse en: la última venta antes o la primera venta después de la concesión el precio de cierre del día hábil De la subvención cualquier otra base razonable utilizando las transacciones reales en dicha acción y reportadas por dicho mercado y aplicadas de manera consistente o el precio de venta promedio durante un período especificado dentro de 30 días antes o 30 días después de la concesión si la valuación es consistentemente aplicada para similares Acciones subvenciones. ¿Cuáles son los métodos aceptables para determinar el valor justo de mercado de las acciones de la empresa privada? El valor justo de mercado de las acciones de la empresa privada debe ser determinado, basado en los hechos y circunstancias de la compañía privada, mediante la aplicación de un método de valuación razonable. Un método no se considerará razonable si no toma en consideración todo el material de información disponible para la valoración de la empresa privada. Los factores que deben considerarse bajo un método de valoración razonable incluyen, según corresponda: el valor de los activos tangibles e intangibles el valor presente de los flujos de efectivo futuros el valor de mercado fácilmente determinable de entidades similares que participan en un negocio sustancialmente similar y otros factores relevantes tales como Primas de control o descuentos por falta de comerciabilidad. ¿Cuántas veces las empresas privadas necesitan realizar valoraciones de mercado justas? El uso continuado de un valor justo de mercado previamente calculado no es razonable si: la valoración inicial no refleja la información disponible después de la fecha inicial de la valuación que afecta sustancialmente al valor de una empresa privada (Por ejemplo, resolviendo litigios materiales o recibiendo una patente material) o el valor se calculó a partir de una fecha que es más de 12 meses antes de la fecha para la cual se está utilizando la valoración. Como cuestión práctica, la mayoría de las empresas privadas respaldadas por empresas obtienen un nuevo informe de valoración cada vez que completan un financiamiento de acciones preferentes. ¿Existe una presunción de razonabilidad? Sí. Las regulaciones proporcionan la presunción de que la determinación del valor justo de mercado se considerará razonable en ciertas circunstancias, incluyendo: (a) si la valuación es determinada por una evaluación independiente a una fecha no más de 12 meses antes de la fecha de la transacción, o (b ) Si la valuación es de 8220 acciones netas de una empresa en ciernes8221 y se hace de manera razonable, de buena fe, evidenciada por un informe escrito, y toma en cuenta los factores de valuación relevantes descritos anteriormente. Esta presunción de razonabilidad sólo puede ser refutada si el IRS demuestra que el método de valoración, o la aplicación de dicho método, era excesivamente irrazonable.8221 Lo que es una 8220milicida empresa de nueva creación8221 Se considerará que la acción se emiten por un 8220mínimo inicio - up corporation8221 si: la empresa no ha realizado (directa o indirectamente a través de un predecesor) un comercio o negocio por un período de 10 años o más la empresa no tiene ninguna clase de valores que se negocian en un mercado de valores establecido la acción no está sujeto Para poner o llamar a derechos u otras obligaciones de comprar tales acciones (a excepción de un derecho de la primera denegación o de otra restricción de la restricción 8221 tal como el derecho de comprar la acción no adquirida en su coste original) no se espera que la compañía experimente un cambio de control o Pública en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se utilice la valoración y la valoración sea realizada por una persona o personas con conocimientos y experiencia significativa o capacitación para realizar valoraciones similares.8221 Esto puede resultar en gastos y cargas adicionales para las empresas más pequeñas (por ejemplo, Tener que contratar a una empresa de tasación). Además, esto podría ser problemático para las empresas que emitan opciones sobre acciones o SAR dentro de un año antes de un cambio de control o una oferta pública inicial. ¿Las determinaciones típicas, históricas, de valores de mercado, hechas por los consejos de administración de las compañías privadas, son permisibles bajo la Sección 409A? Las regulaciones han cambiado perceptiblemente el método por el cual una compañía privada determina el valor de mercado justo de su acción. Por ejemplo, la valoración de las acciones de la empresa privada únicamente por referencia a una relación relacionada con el valor de las acciones preferidas (la antigua relación de 10 a 1) generalmente no será razonable. Específicamente, para cumplir con los reglamentos propuestos, la valoración de 8220 acciones de la sociedad de arranque no liquida8221 debe ser: evidenciada por un informe escrito que tome en cuenta los factores de valuación relevantes discutidos arriba y realizado por una persona o personas con conocimiento y experiencia significativa o capacitación En la realización de tales valoraciones. Por lo tanto, a menos que un consejo de administración privado incluya un director o directores que cumpla con este requisito o un empleado de la compañía cumpla con este requisito, la determinación del valor de mercado más probable tendrá que ser hecha por una evaluación independiente. Sin embargo, si uno de los directores de la empresa privada es un representante de un inversor de capital de riesgo, o si la empresa emplea a personas con conocimientos financieros que satisfagan los requisitos 8220significante de conocimiento y experiencia8221, puede ser permitido que el informe de valoración por escrito sea preparado por Personas. ¿Son la mayoría de las empresas obtener evaluaciones independientes hecho Cualquier empresa que ha completado una financiación de acciones preferentes con una empresa de capital riesgo institucional por lo general recibirá un informe de valoración 409A de una firma de evaluación independiente. La mayoría de las empresas financiadas con pre-VC que no están emitiendo grandes subvenciones de opción no incurrirá en el gasto de un informe de valoración. ¿Cuánto cuesta un informe de valoración que he tenido en las primeras etapas de las empresas obtener informes de valoración hecho por tan barato en 5K. Sin embargo, estos informes de valoración pueden ser rechazados por los auditores de la compañía, lo que resulta en la necesidad de tenerlos rehacer por otra empresa. Los informes de valoración realizados por empresas más reputadas pueden costar entre 10.000 y 25.000, e incluso más altos para las empresas en etapa posterior. ¿Cuál es el valor típico de mercado de las acciones ordinarias en relación con el precio de las acciones preferenciales para una empresa en una etapa temprana El CEO de una empresa de valoración boutique me dijo recientemente que el valor justo de mercado de las acciones ordinarias Al menos alrededor de 25 a 30 de la última ronda de precios de las acciones preferidas. La antigua regla de oro que el precio de ejercicio de la opción podría ser 10 del precio de las acciones preferidas no es válida. Si una empresa de inicio es pre-ingresos y pre-financiamiento de VC, pero tiene un financiamiento de semilla de nota convertible de 800K, puede ofrecer opciones a un precio de ejercicio igual al valor nominal de 0,01 al personal de incorporación antes de la financiación de capital de riesgo. Tengo que después de la ronda VC que tendrá que igualar 25-30 de la Serie A VC precio preferido, basado en lo que está por encima, pero ¿qué pasa durante el ángel-semilla-convertible nota etapa Geo 8211 Tough llamada. Las opciones deben ser otorgadas en FMV. Si una empresa es capaz de obtener 800K de financiación, probablemente significa que el FMV del común es mayor que nominal. BTW, 0.01 es un número sin sentido sin más contexto. Geo 8211 Llamada difícil. Las opciones deben ser otorgadas en FMV. Si una empresa es capaz de obtener 800K de financiación, probablemente significa que el FMV del común es mayor que nominal. BTW, 0.01 es un número sin sentido sin más contexto. ¿Qué pasa si la empresa de nueva creación no ha pasado por una ronda de financiación, es pre-ingresos, no posee actualmente ningún activo, pero está teniendo ingenieros de investigación y desarrollar una prueba de concepto de una idea que el propietario de la empresa tiene para Un nuevo producto. Si la empresa desea ofrecer a los ingenieros opciones tales que, si los ingenieros consiguen desarrollar la prueba de concepto (lo que permite a la empresa patentar la idea), los ingenieros pueden disfrutar del potencial alcista de sus esfuerzos, ¿Puede la empresa fijar el precio de ejercicio en o cerca de cero (ya que la compañía actualmente no posee nada, no tiene flujo de caja y no tiene financiamiento), o tiene que asumir flujos de efectivo futuros basados en un posible producto y luego agregar Una capa adicional de descuento para reflejar la probabilidad (en contraposición a la certeza) de desarrollar el producto con éxito y recibir flujos de efectivo de la misma en una fecha posterior Gracias Yokum, ¿cuál es el último pensamiento sobre cómo el precio de las opciones comunes de acciones para una temprana La compañía de la etapa que vi que en 2009, una empresa de valoración dijo 25-30 del precio de las acciones preferidas. ¿Es eso el pensamiento actual
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